Лихтенштейн закрывает счета компаниям без сабстанс

Законодательство по сабстанс приняли в конце 2018 года более 15 стран и территорий: Багамы, Бермуды, BVI, Каймановы Острова, острова Гернси, Джерси и остров Мэн, Маврикий, Нэвис и Сейшельские острова и другие, а также ОАЭ – в апреле 2019 года.

Однако в европейских странах такого рода требования формально не выдвигалось, так как предполагается, что уж здесь-то с реальностью компаний все в порядке. Даже в Гибралтаре, известном своим офшорным прошлым и нынешним безналоговым (вне юрисдикции) настоящим, требования по наличию реального офиса применяется только для лицензируемых видов деятельности.

И вдруг – Лихтенштейн, скромное альпийское княжество, прибежище для капиталов со всего мира, и чуть ли не единственное место в Европе, где до недавнего времени банки открывали счета офшорным компаниям.

Мы ответим на ваши вопросы

Вы можете задать его нашему юристу-эксперту

Оставить заявку

С 1 июля 2019 года вступили в силу изменения в статью 165 Уголовного кодекса Лихтенштейна (§ 165 (5) StGB). Теперь налоговое мошенничество и квалифицированное уклонение от уплаты налогов становятся предикатными преступлениями относительно отмывания денег.

Причем же здесь сабстанс, спросите вы? А вот причем: офшорные компании часто, хотя и не всегда, создаются именно для «экономии» на налогах. И теперь в банках решили, если такая компания создана без видимой деловой цели и не имеет под собой сабстанса (офис, сотрудники, расходы помимо регистрационных), ее создание может быть расценено как умышленное уклонение от налогов, а лица, участвующие в ее управлении, включая фидуциарных управляющих (номинальных директоров), а также в обслуживании (банк) могут быть подвержены уголовному преследованию.

Понятно, что на деятельность офшорных компаний вне княжества новый закон прямого влияния не окажет, если только компании не используют здешних номиналов, а вот счета в банках Лихтенштейна пострадают практически все. На прошлой неделе местные банки начали массово запрашивать подтверждение сабстанса от своих корпоративных клиентов, и ставить перед большинством из них вопрос о закрытии счета.

В первую очередь пострадают компании, ведущие активную коммерческую деятельность. Дело в том, по активным компаниям в рамках CRS не идет обмен данными в отношении бенефициаров, и это может усилить подозрения служб комплайенс банков в уклонении от налогов с помощью таких компаний, так как, предположительно, бенефициары могут скрывать информацию о своём бизнесе по месту их резидентства.  

Поэтому, чтобы к активным компаниям не было претензий к их «искусственности», такие компании должны продемонстрировать свою роль в общей структуре бизнесе, отличную от только экономии налогов, и, соответственно, иметь более серьезный сабстанс в виде реального места ведения содержательного бизнеса с сотрудниками, самостоятельным распоряжение активами, бизнес-расходами и прочими атрибутами реальной, а не shell-компании.   

К пассивным компаниям вопросов меньше. По ним идет более обширный обмен в рамках CRS, и это может снять с них часть претензий в отношении налоговых правонарушений, так как, опять же предположительно, об их деятельности известно по месту резидентства бенефициаров, и те, возможно, уже уплатили налоги в родной юрисдикции.

Тем не менее, может пострадать весьма характерный для Лихтенштейна класс пассивных компаний: холдинговые и компании по управлению активами и недвижимостью. Предполагаем, что под угрозой уголовного преследования начнется массовый исход местных директоров из таких компаний. Наши источники также сообщают, что количество компаний, где местный житель может быть директором, будет ограничено до трех. Соответственно, в несколько раз возрастет стоимость их услуг.

Мало кто из нерезидентных клиентов готов к такому повороту событий, так что большинство коммерческих операционных счетов в Лихтенштейне будет, скорее всего, закрыто в ближайшее время.

Как и в большинстве других стран, при закрытии счета лихтенштейнские банки могут отправить остатки по счету только на другой счет этой же компании или на счет бенефициара. Еще один возможный вариант – вернуть по указанию клиента последний платеж туда, откуда он пришел.

Так что вариантов у владельцев счетов не так много.

Накопительные счета, на которых деньги просто хранятся, и по которым нет активных действий, в большинстве своем сохранятся.

Прямой ответ на этот вопрос простой, и в то же время, слабо реализуемый – надо создать сабстанс, причем, желательно, именно на территории княжества. То есть организовать здесь либо по месту регистрации компании «достаточный», соответствующий размеру бизнеса, уровень экономического присутствия, арендовать офис и нанять персонал, число и квалификация которого соответствуют ее деятельности, нести соответствующие расходы, и осуществлять в этом офисе управление компанией. Здесь же должна быть сосредоточена и основная приносящая доход деятельность компании, и компания должна отчитываться о своей финансовой деятельности.

Понятно, что выполнить все эти условия, да еще в короткие сроки, и с учетом летних отпусков, практически невозможно либо финансово не оправдано для большинства компаний.

Тем не менее, под угрозой потерять деньги на счете, необходимо что-то предпринять в ближайшие месяцы или даже недели.

1. Выполнение требований по сабстанс. Как мы уже обсуждали, практически неприменимо

2. Перевод счета компании из активного в пассивный статус, то есть преобразование его из расчётного в накопительный. Счет при этом будет, скорее всего, сохранен, но необходимо учитывать следующее: 
   

   -информация о бенефициарах будет в следующем году передана по месту их резидентства
   -если на счету компании находится предоплата по контракту или, скажем, заем от третьего лица, эти деньги нельзя будет использовать какое-то время

3. Открытие счета в банке другой страны либо, для срочности, в одной из платёжных систем

4. Редомициляция офшорной компании в другую страну («белые» юрисдикции) и последующее более простое открытие счета в банке.

Рекомендуем всем владельцам счетов в Лихтенштейне, особенно коммерческих расчетных счетов, срочно обратиться к нам в офис за более подробной информацией.

Приглашаем вас воспользоваться индивидуальной консультацией также и в связи с другими последними изменениями в законодательстве. Вы сможете обсудить, как они влияют на ваш конкретный бизнес, и получить необходимые рекомендации.