САБСТАНС в ОАЭ вводится распоряжением Кабинета Министров
Сразу отметим, что требования существенного экономического присутствия и, соответственно, действие новых законов, относятся только к компаниям, ведущим особые виды экономической деятельности (relevant activities). Аналогичные требования под давлением ОЭСР были введены в конце прошлого года в большинстве офшорных юрисдикций, и, как показали последние полгода, в реальности под новые условия попали всего несколько процентов от всех компаний.
В частности, обычные торговые компании (если их контрагенты – не связанные лица), компании – владельцы активов, включая недвижимость, и компании – кошельки, в том числе торгующие на фондовом рынке, не обязаны иметь реальный офис и сотрудников по месту регистрации.
Требования к холдинговым компаниям также весьма облегченные, и в большинстве случаев будет достаточно сабстанса в виде офиса регистрационного агента.
Что касается ОАЭ, то здесь минимальные требования по присутствию удовлетворялись задолго до последних изменений в офшорном законодательстве - за счет аренды небольших (виртуальных) офисов, что являлось необходимым условием регистрации компании в одной из СЭЗ, и неплохим источником дохода местных девелоперов.
Так что мы ожидаем, что новое законодательство не окажет критического влияния на рынок регистраций фри-зонных компаний в ОАЭ, хотя, возможно, каким-то компаниям придется слегка усилить присутствие или пересмотреть виды своей деятельности на предмет их правильно отражения в отчетности в связи с новыми требованиям.
Какие виды деятельности находятся в зоне риска?
Перечень и объем требований практически повторяют положения соответствующего законодательства BVI – см. нашу подробную раннюю статью на РБК на эту тему по ссылке внизу.
В случае нарушения требований по сабстанс предусмотрены штрафы, весьма щадящие по сравнению с БВО, до 50 000 AED/13 000 USD на первый раз.
Особых видов деятельности - девять:
1) банковский бизнес;
2) страховой бизнес;
3) бизнес по управлению фондами;
4) Выдача займов под процент, финансирование или лизинг;
5) деятельность в качестве штаб-квартиры (группы связанных компаний);
6) Бизнес в области морских перевозок
7) Холдинговая деятельность – владение акциями других компаний с целью получение дохода от дивидендов или capital gain (менее строгие правила);
8) деятельность в сфере интеллектуальной собственности (к этому виду деятельности наиболее строгий подход);
9) Торговая деятельность (центр дистрибуции) и оказание услуг. (только в случае импорта в ОАЭ от связанных компаний или оказания услуг связанным компаниям).
Компании, ведущие один из видов деятельности выше, будут обязаны организовать в ОАЭ «достаточный», то есть соответствующий размеру бизнеса, уровень экономического присутствия и отчитываться о деятельности.
Компания, подпадающие под действие нового закона, должны выполнять следующие требования:
- Управление компанией и Основная приносящая доход деятельность («core income-generating activity» должны осуществляться на территории одного из эмиратов, включая территории СЭЗ;
- Компания должна иметь в ОАЭ офис и персонал, число и квалификация которого соответствуют ее деятельности, и нести соответствующие расходы
- Компания должна отчитываться о выполнении требований по сабстанс
Так же, как и в других юрисдикциях, компании могут передавать основную приносящую доход деятельность на аутсорсинг другим компаниям ОАЭ, при условии сохранения полного контроля над такой деятельностью.
Комментарий эксперта Hill Consulting:
Эмираты (ОАЭ) оставались до вчерашнего дня чуть ли не единственной безналоговой юрисдикцией, где не было требований по сабстанс. Более того, многие бизнесмены пользовались дополнительной опцией регистрации компаний в ОАЭ – возможностью получить резидентную визу (ВНЖ) и налоговую резидентность в Эмиратах.
Теперь все эти преимущества по-прежнему сохраняются, хотя части компаний из группы риска придется, возможно, слегка усилить свое присутствие в ОАЭ. Большинство компаний, так же, как и на BVI, не пострадает. Наличие обязательного минимального офиса позволит большинству компаний фри-зон пережить новые требования.
Чтобы разобраться, попадает ли ваша компания под новые требования, и как при необходимости усилить сабстанс с минимальными затратами, приглашаем вас на индивидуальные консультации у нас в офисе.