В Люксембурге создан открытый реестр бенефициаров компаний и фондов

15 января 2019 года в Официальной газете Правительства Люксембурга (Journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg) был опубликован закон о создании Реестра Бенефициарных Владельцев (Registre des Bénéficiaires Effectifs, или RBE), который требует, чтобы все юридические лица, зарегистрированные в реестре компаний Люксембурга (Registre de Commerce et des Sociétés, или RCS), включая инвестиционные фонды, внесли в этот реестр и регулярно обновляли информацию о своих бенефициарных владельцах.

Этот закон принят в порядке исполнения 4-й Директивы AML OECD, которая обязывала все государства-члены ЕС создать реестры бенефициаров еще в 2017 году. Люксембург пошел еще дальше, и выполнил требования 5-й Директивы, о предоставлении публичного доступа к этой информации, которая должна быть реализована в государствах ЕС только к январю 2020 года.

Сфера применения нового закона довольно широка. Под его действие попадают все формы и типы организаций, включая компании и партнерства, независимо от того, подлежат ли они специальному регулированию или нет, а также инвестиционные фонды Люксембурга, такие как UCITS, SIF, SICAR, RAIF и другие типы фондов альтернативных инвестиций (AIF).

Новый закон также охватывает взаимные фонды Люксембурга (Fonds Communs De Placement, или FCP), которые были исключены в первоначальном проекте закона, а также люксембургские филиалы иностранных компаний и организаций.

Обязательства по предоставлению информации в реестр бенефициаров налагаются на компании и органы их управления (директоров или управляющих партнеров) и самих бенефициаров, которые должны предоставить данные в компанию. Закон также требует, чтобы все люксембургские организации и отдельные специалисты, подпадающие под действие Закона о борьбе с отмыванием денег (например, банки, специалисты финансового сектора, нотариусы, юристы), уведомляли RBE в течение 30 дней, если они решат, что предоставленная информация является неполной или ошибочной.

Новый закон не определяет конкретно, кого следует считать бенефициарным владельцем, а вместо этого ссылается на определение бенефициарного владельца (bénéficiaire effectif) в люксембургском Законе о борьбе с отмыванием денег. Обычно это акционеры и инвесторы с 25% и более участием в капитале, с 10% порогом в ряде случаев.

Информация, которая должна быть подана в RBE относительно бенефициарного владельца, является чрезвычайно подробной и включает в себя: полное имя; национальность; дату и место рождения; место жительства или адрес офиса; национальный идентификационный номер; характер и степень участия. Внесение данных в реестр должно производиться в течение месяца с их обновления в файлах компании.

К публичным компаниям применяются менее строгие требования. В этом случае нужно только указать название регулируемого рынка, на котором котируются ее акции.

Доступ к реестру бенефициаров будет публичным, то есть получить информацию из него могут не только правоохранительные органы (включая прокуратуру, подразделения финансовой разведки, налоговые органы и др), но и частные лица. Уполномоченные органы получат полный доступ к информации в реестре, а частным лицам будут недоступны адрес и ИНН бенефициаров.

В исключительном порядке, если существует какие- либо угрозы для бенефициаров в случае раскрытия информации, публичный доступ к ней может быть ограничен.

Новый закон вступит в силу 1 марта. У компаний и организаций, попадающих в сферу его действия, будет шесть месяцев (до 31 августа 2019 года), чтобы подавать необходимую информацию об их бенефициарных владельцах в RBE. В случае невыполнения требований нового закона на юридические лица или бенефициарных владельцев могут быть наложены штрафы в размере от 1 250 до 1 250 000 (!) евро.

Комментарий Хилл:
О том, какие стратегии развития международного бизнеса можно рассматривать в современных условиях, какие юрисдикции лучше использовать в средне- и долгосрочной перспективе для организации компаний и инвестиционных фондов, а также о том, как выполнять ужесточающиеся требования зарубежных регуляторов, вы сможете узнать на индивидуальных консультациях у нас в офисе.