Акционерное соглашение как инструмент управления компанией и установления правил владения акциями

Что такое акционерное соглашение? Его виды и цели

Акционерное соглашение – это относительно новый для российских предпринимателей вид гражданско-правового договора.

Акционерным соглашением признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции.

По акционерному соглашению его стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции, и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав.

Основная цель, преследуемая акционерным соглашением, - установление правил владения акциями, контроль и эффективное управление компанией.

В зависимости от характера участников, акционерные соглашения условно можно разделить на следующие виды:

• соглашение миноритарных акционеров (заключается для получения возможности реального влияния на управление акционерным обществом);
• соглашение соинвесторов (заключается в целях достижения максимально эффективного управления АО и обеспечения защиты от появления в инвестиционном проекте недружественных участников);
• соглашение мажоритариев (обеспечивает создание контрольного пакета акций, выработку единого подхода, а также согласованных действий в управлении компанией).

Акционерным соглашением может быть предусмотрена обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами, приобретать или отчуждать ценные бумаги по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться от их отчуждения до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением акционерным обществом, с деятельностью Общества, его реорганизацией и ликвидацией.

ВАЖНО:

1. Акционерное соглашение может содержать защитные механизмы, которые нельзя прописать в уставе общества.
2. Акционерное соглашение является обязательным только для его сторон.

Необходимо помнить и то, что устав может ограничивать количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальную стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру. Надо помнить, что устав общества является документом, с которым может ознакомиться как любой его акционер, так и работник. Поэтому целесообразно с точки зрения защиты прав акционеров включать вышеуказанные условия в акционерное соглашение. Это может обеспечить сохранение контроля в руках действующих участников общества и свести к минимуму возможность захвата.

О чем можно договориться в акционерном соглашении?

Акционерное соглашение способно помочь и в урегулировании внутренних споров Общества, возникающих между его участниками. В случае внутреннего конфликта стороны общества чаще всего обращаются к таким способам урегулирования корпоративных споров, как досудебный и судебный порядок. Но это зачастую требует значительных временных и денежных затрат. Альтернативой в этом случае может быть использование института медиации.

Соглашение о применении процедуры медиации – соглашение сторон, заключенное в письменной форме до возникновения спора или споров (медиативная оговорка), либо после его или их возникновения, об урегулировании с применением процедуры медиации спора или споров, которые возникли или могут возникнуть между сторонами.

Таким образом, акционерное соглашение – достаточно удобная и гибкая по содержанию правовая конструкция, с помощью которой возможно оформить практически любые договоренности его участников, причем как всех акционеров, так и отдельных. В качестве сторон соглашения могут выступать также компании (например, в связи с предусмотренными в соглашении условиями на случай поглощения компании).

Все это во многом и обусловило популярность таких соглашений и широкое распространение их в качестве способа регулирования отношений участников акционерных обществ, особенно коллективных инвестиционных бизнес-проектов.