Qualifying Free Zone Person в ОАЭ

Компания зарегистрирована во фризоне, получила лицензию и открыла банковский счёт. В бюджете на первый год собственник заложил нулевой корпоративный налог. Прежде чем опираться на этот расчёт, стоит разобрать будущую выручку по договорам. Для налогового режима имеют значение услуги компании, статус заказчиков и то, где сотрудники выполняют основную работу.

Применять ставку 0% к квалифицированному доходу позволяет статус Qualifying Free Zone Person, или QFZP. Условия этого статуса нужно соблюдать в течение налогового периода. Новый продукт, крупный заказчик или перенос части функций за пределы свободной зоны могут изменить налоговый результат. Поэтому проверять право на льготу стоит ещё до того, как компания начнёт получать соответствующий доход.

QFZP называют компанию свободной зоны, которая соответствует установленным условиям корпоративного налогообложения. К ним относятся достаточное фактическое присутствие, подходящий состав доходов, соблюдение правил трансфертного ценообразования и подготовка аудированной финансовой отчётности. Кроме того, компания не должна выбирать налогообложение по общему режиму.

Отдельная коммерческая лицензия «QFZP» для этого не выдаётся. Компания сама определяет, соблюдены ли требования, и отражает соответствующие сведения в декларации. Лицензия фризоны подтверждает разрешённую деятельность. Налоговый статус придётся обосновать договорами, бухгалтерскими данными и документами о реальной работе бизнеса.

У QFZP квалифицированный доход облагается по ставке 0%. К остальной налогооблагаемой прибыли применяется 9% без льготного порога 375000 дирхамов. Такой порог предусмотрен для общего режима: первые 375000 дирхамов налогооблагаемой прибыли облагаются по ставке 0%, превышение по ставке 9%.

При этом доход, который не подходит под основную льготируемую деятельность, не всегда облагается по ставке 9%. Для небольшой части такой выручки есть правило de minimis. А некоторые доходы, например прибыль постоянного представительства вне фризоны, рассчитывают отдельно. Эти различия важны и для размера налога, и для сохранения самого статуса.

Даже если по итогам года весь доход облагается по нулевой ставке, компания остаётся налогоплательщиком. Ей нужны регистрация в Федеральной налоговой службе ОАЭ, FTA, учёт и декларация. Режим QFZP касается корпоративного налога; обязательства по НДС определяют отдельно.^[1]

Проверку удобнее начинать с договора: что именно компания продаёт, кому и для какого использования. Одного названия деятельности в лицензии недостаточно. Например, за формулировкой «ИТ-услуги» могут стоять разработка на заказ, техническая поддержка или предоставление прав на собственное программное обеспечение. Налоговые основания у этих доходов могут различаться.

Сделки с компаниями свободных зон

Доход от сделки с другой компанией свободной зоны может быть квалифицированным, даже если услуга не входит в специальный перечень льготируемых видов деятельности. При этом операция не должна относиться к исключённым видам деятельности, а заказчик должен быть фактическим получателем товаров или услуг, Beneficial Recipient.

Допустим, консультант из фризоны разработал для другой компании свободной зоны порядок работы с поставщиками. Заказчик применяет его в своём отделе закупок, поэтому понятно, кто получает услугу и для чего. Сложнее обосновать льготу, когда услугу покупает посредник из фризоны и по договору передаёт её клиенту на основной территории ОАЭ. Здесь придётся разбираться, какую роль посредник играет в сделке.

Для такой проверки нужны сведения о регистрации заказчика и о том, как он использует приобретённые услуги. Во внутригрупповых договорах получателя бывает труднее установить: счёт оплачивает одна компания, а результат работы используют сотрудники другой. Это стоит выяснить ещё до подписания договора.

Клиенты на основной территории ОАЭ и за рубежом

При работе с заказчиками с основной территории ОАЭ и с иностранными компаниями круг льготируемых операций уже. Доход обычно должен быть связан с одним из видов деятельности из перечня Qualifying Activities. В нём есть производство, логистика, определённая дистрибуция товаров, владение акциями и другими ценными бумагами в инвестиционных целях. В перечень также включены услуги штаб-квартиры связанным компаниям и регулируемое управление фондами. У каждого направления свои условия.

Так, обычные консультации для иностранной компании сами по себе в перечень не входят. Не получают автоматической льготы и услуги по разработке ПО на заказ. Для такой выручки потребуется иное основание по правилам QFZP, а при его отсутствии придётся проверять лимит de minimis.

У дистрибьютора проверка начинается с зоны, из которой он ведёт торговлю. Это должна быть Designated Zone, а такой статус есть не у каждой фризоны. Затем изучают поставку. В стандартной модели покупатель должен перепродать товар либо переработать его для дальнейшей продажи. Товары, поступающие в ОАЭ, должны ввозиться через Designated Zone. Эти условия нужно сопоставлять с реальными поставками, даже если в лицензии уже указана торговля.

В таблице собраны вопросы по четырём типовым сделкам. Ответы помогут оценить право на ставку 0%, но общие условия QFZP обязательны для каждой из этих компаний.

Физические лица и интеллектуальная собственность

Сделки с физическими лицами в общем случае относятся к исключённым видам деятельности. Исключения предусмотрены, в частности, для отдельных услуг по управлению фондами и инвестициями. Оказывать их можно с соблюдением требований регулятора и при наличии необходимых разрешений. К розничной продаже товара или обычной консультации частному клиенту эти исключения не относятся. Такую выручку учитывают при проверке de minimis.

С доходами от интеллектуальной собственности работают отдельно. Право на 0% может возникнуть у владельца квалифицируемого патента или программы, защищённой авторским правом. Часть дохода, к которой можно применить 0%, рассчитывают с учётом допустимых расходов на исследования и разработку. Компания должна подтвердить свои права на объект, понесённые затраты и их связь с полученным доходом.

При проверке ИТ-компании важно понять, за что ей платят. Вознаграждение за разработку на заказ и плата за использование собственной программы подчиняются разным правилам. Роялти за товарный знак под эту льготу не подпадают. Даже небольшие поступления от интеллектуальной собственности, не отвечающие условиям льготы, нельзя обложить по ставке 0% через de minimis.

Компания может получать часть выручки от исключённых видов деятельности и других операций, которые не дают права на льготу. Сохранить QFZP в этом случае позволяет правило de minimis. Лимит равен меньшей из двух величин: 5% учитываемой выручки за налоговый период или 5 млн дирхамов. Если выручка достигает ровно допустимого значения, превышения нет.

Сравнивать с лимитом нужно выручку до вычета расходов. Низкая рентабельность дополнительной услуги не уменьшает её долю в этом расчёте. Поэтому даже договор с небольшой прибылью может заметно повлиять на право всей компании применять льготу.

Предположим, вся учитываемая годовая выручка компании составляет 10 млн дирхамов. Лимит de minimis равен 500000 дирхамов, поскольку 5% от выручки меньше 5 млн.

В первом сценарии 9,6 млн дирхамов компания получает от квалифицируемых операций, ещё 400000 составляют выручку, подпадающую под проверку de minimis. Её доля равна 4%. При выполнении остальных требований компания сохраняет QFZP. Доход от этих дополнительных операций также может облагаться по ставке 0% в рамках правила de minimis.

Во втором сценарии при той же общей выручке неквалифицированная часть составляет 600000 дирхамов, или 6%. Лимит превышен. Доплатой налога с лишних 100000 дирхамов ситуация не ограничится: компания потеряет статус, а её налогооблагаемую прибыль потребуется рассчитать по общему режиму.

Состав учитываемой выручки тоже нужно проверить. В расчёт не включают выручку, относящуюся к постоянным представительствам за пределами свободных зон, а также определённые доходы от недвижимости во фризоне и интеллектуальной собственности. Они облагаются по отдельным правилам и не увеличивают допустимый лимит. Например, выручкой филиала на основной территории ОАЭ нельзя увеличить базу для расчёта 5%.

Практически полезно считать этот показатель по данным учёта и по прогнозу до конца года. Если основной контракт задерживается, доля дополнительных услуг может вырасти даже без новых продаж. Проверка только в декабре оставит мало времени на оценку последствий.^[2]

Компания должна выполнять основные функции, которые приносят доход, в соответствующей свободной зоне и располагать достаточными для своей деятельности ресурсами. Оцениваются сотрудники, активы и операционные расходы. Универсального числа работников или площади офиса для всех QFZP нет. Потребности холдинговой компании и производителя будут разными.

Проверять присутствие лучше через конкретные рабочие процессы. Кто согласовывает закупки, управляет запасами и определяет условия продаж у дистрибьютора? Кто оказывает услуги и отвечает за их результат у консультанта? Где эти люди работают и чем подтверждаются их полномочия? Ответы должны согласовываться с договорами, расходами и доходами компании.

Аутсорсинг допускается, но для передачи основных функций действуют ограничения по месту работы подрядчика и требование надлежащего контроля. В общем случае речь идёт о подрядчике в свободной зоне, а для соответствующей дистрибуции в Designated Zone. У исследований и разработок, связанных с квалифицируемой интеллектуальной собственностью, есть отдельные правила, которые допускают определённых исполнителей за пределами зоны и ОАЭ.

Контроль над подрядчиком нужно показать в документах. Для этого пригодятся задания, отчёты о выполнении работ, переписка о согласовании решений и сведения о сотрудниках, которые проверяют результат. Одной оплаты счетов недостаточно, чтобы объяснить, кто руководит переданными функциями.

С flexi-desk, то есть общим рабочим местом по договору с фризоной, вопрос решается исходя из деятельности. Такой договор сам по себе не подтверждает достаточного присутствия и не означает автоматического нарушения. Если вся основная работа выполняется зарубежной командой, необходимо проверить допустимость такой организации по правилам QFZP. Оформление местного адреса не переносит в ОАЭ функции, которые фактически выполняются в другой стране.

Документы о присутствии стоит собирать по ходу работы. В зависимости от бизнеса это будут трудовые договоры, сведения о квалификации сотрудников, аренда помещений, договоры с исполнителями, отчёты и подтверждения понесённых расходов. Их содержание должно объяснять, за счёт каких ресурсов компания получила доход за конкретный период.

Чтобы подготовить декларацию QFZP, бухгалтеру недостаточно общей суммы выручки за год. Нужна разбивка по операциям с обоснованием ставки для каждой категории дохода. Если направлений несколько, их удобнее сразу учитывать раздельно. По тем же данным компания будет считать de minimis.

С прямыми расходами обычно проще: они относятся к тому направлению, ради которого понесены. Общие затраты приходится распределять. Например, оплату труда сотрудника, занятого на нескольких проектах, можно разделить с учётом рабочего времени по каждому из них. Выбранный способ должен отражать фактическую работу. Если перенести расходы на доходы со ставкой 9% только ради уменьшения налога, FTA может скорректировать расчёт.

Внутри группы к этому добавляется проверка рыночных условий. Допустим, компания во фризоне получает плату за управление другими участниками группы. Понадобятся документы о выполненной работе и обоснование цены. Запись «управленческие услуги» в договоре или счёте не даёт ответа, какие задачи выполняла компания и как определяли вознаграждение.

Обязанность готовить master file и local file, специальные документы по трансфертному ценообразованию, возникает при достижении установленных порогов. В частности, учитывают выручку самой компании от 200 млн дирхамов либо принадлежность к международной группе с консолидированной выручкой от 3,15 млрд дирхамов. Ниже этих значений требование соблюдать рыночные условия сохраняется. Раскрытие сделок в декларации проверяют отдельно.^[3]

Аудированная финансовая отчётность обязательна для QFZP независимо от размера выручки. Поэтому аудит стоит заранее включить в бюджет и график закрытия года. По общему правилу декларацию подают и налог уплачивают в течение девяти месяцев после окончания налогового периода. Для периода, завершающегося 31 декабря 2026 года, срок приходится на 30 сентября 2027 года.

Для QFZP, которые занимаются квалифицируемой дистрибуцией товаров на территории Designated Zone или из неё, с налоговых периодов, начинающихся 1 января 2026 года или позднее, предусмотрена дополнительная процедура. Независимый аудитор проводит согласованные процедуры и оформляет отдельный отчёт AUP. В частности, проверяются статус покупателей как перепродавцов и ввоз товаров через Designated Zone.

На подачу AUP в FTA отведено 30 дней после установленного срока подачи декларации, если служба не назначила другую дату. Это самостоятельный отчёт: аудиторское заключение к финансовой отчётности его не заменяет. Документы о покупателях и ввозе товаров стоит собирать по ходу поставок, чтобы к началу проверки они уже были у компании.^[4]

Компания утрачивает QFZP, если перестаёт выполнять его условия. Причиной может стать превышение de minimis, недостаточное присутствие во фризоне или нарушение требований к аудированной отчётности и трансфертному ценообразованию. Право на льготу прекращается с начала периода, в котором допущено нарушение, и не восстанавливается ещё четыре налоговых периода.

Если компания с календарным налоговым годом нарушила условия в ноябре 2026 года, пересчитать налог придётся за весь 2026 год. За 2027, 2028, 2029 и 2030 годы применять QFZP также нельзя. Ближайший период, в котором можно вернуться к льготе при выполнении её условий, начнётся в 2031 году. Даже если исправить нарушение уже в декабре 2026 года, пятилетний срок сам по себе не сократится.

Посчитаем налог для такой компании при налогооблагаемой прибыли 2 млн дирхамов за 2026 год. Предположим, что все налоговые корректировки уже учтены, а другие льготы и особенности международных групп к ней не применяются. Первые 375000 дирхамов на общем режиме облагаются по ставке 0%. Оставшиеся 1625000 дирхамов облагаются по ставке 9%, что даёт 146250 дирхамов налога.

Эту сумму нужно учитывать при оценке договора, из-за которого компания может потерять QFZP. Но для решения потребуется прогноз и на следующие четыре периода с учётом ожидаемой прибыли и доступных льгот общего режима. Прибыль от нового заказа следует сопоставить с дополнительным налогом за всё время утраты статуса.

При этом платить 9% иногда приходится и действующему QFZP. Так облагается прибыль постоянного представительства на основной территории ОАЭ, а его выручку исключают из расчёта de minimis. Важно правильно определить, какие функции, активы и риски относятся к такому представительству. Нельзя произвольно перенести туда неудобный договор только для сохранения лимита.

Начать сравнение стоит с двух финансовых моделей на одних и тех же предположениях о продажах. В первой рассчитывают налоги и расходы при QFZP, во второй применяют общий режим. Для льготного варианта необходимо учесть стоимость ресурсов, без которых компания не выполнит его условия.

Полезно отделить обычные расходы бизнеса от дополнительных. Если компании в любом случае нужны местная команда, склад и аудит, их полную стоимость нельзя считать исключительно ценой налоговой льготы. Но когда ради QFZP придётся существенно менять организацию работы, дополнительные расходы способны поглотить ожидаемую экономию.

Решение также зависит от планов продаж. Консалтинговая компания может начать с обслуживания клиентов во фризонах, а затем получить крупные зарубежные заказы. У торгового бизнеса может появиться розничное направление. Если такие изменения предусмотрены стратегией, их нужно включать в расчёт заранее, вместе с возможным превышением de minimis.

Закон позволяет добровольно выбрать общий режим налогообложения. Такой выбор действует за период, с которого он применяется, и четыре следующих налоговых периода. Быстро вернуться к QFZP после одного невыгодного года не получится. При сравнении нужно учитывать и ограничения льготного режима, включая невозможность войти в налоговую группу по корпоративному налогу.

У крупных международных групп есть дополнительный расчёт. В ОАЭ действует внутренний минимальный дополнительный налог, DMTT, в рамках системы с минимальной эффективной ставкой 15%. Под его действие, с учётом предусмотренных исключений, попадают участники международных групп с консолидированной мировой выручкой от 750 млн евро как минимум в двух из четырёх предыдущих финансовых лет. Для них ставка 0% по правилам QFZP не определяет окончательную налоговую нагрузку.^[5]

Проверку QFZP удобно связать с обычными управленческими решениями. Финансовой службе нужны сведения о новых договорах и изменениях в работе до того, как они повлияют на годовой расчёт.

● Перед заключением договора выяснить статус заказчика, содержание сделки и фактического получателя товаров или услуг. Определить, к какой категории будет относиться выручка, и сохранить документы, на которых основан вывод.

● При запуске продукта пересчитать прогноз de minimis. Отдельно проверить интеллектуальную собственность, розничные продажи и функции, которые могут образовать постоянное представительство вне фризоны.

● При изменении команды или подрядчиков оценить, где теперь выполняется основная работа. Обновить договоры и порядок контроля переданных функций.

● В течение года сверять структуру выручки с прогнозом. Периодичность зависит от объёма сделок; при небольшой разнице до лимита расчёт полезно обновлять перед каждым существенным контрактом.

● До закрытия налогового периода согласовать с бухгалтерией и аудитором распределение доходов и расходов, состав подтверждающих документов и сроки отчётности. Дистрибьюторам отдельно предусмотреть подготовку AUP.

Собственнику полезно видеть в управленческой отчётности сумму допустимой дополнительной выручки и прогноз до конца периода. Если расчёт показывает, что новый контракт повлияет на QFZP, финансовый результат можно оценить до его подписания. Такая организация работы позволяет обсуждать налоговые последствия вместе с условиями сделки, когда у компании ещё есть выбор.

^[1] Federal Decree-Law No. 47 of 2022, ст. 3, 18–19, 48, 53 (с изменениями).

^[2] Cabinet Decision No. 100 of 2023, ст. 3–8; Ministerial Decision No. 229 of 2025, ст. 2–5.

^[3] Ministerial Decision No. 97 of 2023, ст. 2.

^[4] Ministerial Decision No. 84 of 2025, ст. 2; FTA Decision No. 6 of 2026, ст. 2 и 5.

^[5] Cabinet Decision No. 142 of 2024 о дополнительном налоге для международных групп.