BOI Report в США: когда нужно раскрывать владельцев компании

В старых инструкциях BOI Report по-прежнему называют обязательным для американских LLC. Сейчас компании, созданные в США, освобождены от отчёта. Для части иностранного бизнеса обязанность сохранилась.

BOI расшифровывается как Beneficial Ownership Information. Это сведения о владельцах компании и людях, которые её контролируют. Их собирает FinCEN, служба финансовой разведки Минфина США, в рамках Corporate Transparency Act.

Бенефициарами считаются люди, которые прямо или косвенно владеют либо контролируют не менее 25% долей или осуществляют существенный контроль над компанией. Поэтому раскрыть только участников бывает недостаточно: руководитель без доли в капитале тоже может попасть в отчёт.^[1]

По каждому раскрываемому бенефициару нужны полное имя, дата рождения, домашний адрес, номер удостоверения личности и юрисдикция его выдачи. Прикладывают изображение действующего документа из перечня FinCEN. Вместо этих сведений можно указать личный FinCEN ID, если он получен.

О компании сообщают полное юридическое название, коммерческие наименования, адрес в США по правилам FinCEN^[2], страну создания и штат или другую юрисдикцию первой регистрации в США. Также указывают американский налоговый номер TIN, включая EIN, а если TIN не присвоен, иностранный налоговый номер и юрисдикцию его выдачи.

Если иностранная компания впервые зарегистрировалась в США с 1 января 2024 года, нужны и сведения о заявителях (company applicants). Их не больше двух: тот, кто непосредственно подал документы, и, если в подаче участвовали несколько человек, основной ответственный за неё. Данные собирают те же, но у заявителя, который занимается регистрацией профессионально, указывают рабочий адрес.

Бенефициаров и заявителей со статусом U.S. person раскрывать не требуется. Для физических лиц это граждане и налоговые резиденты США по американскому налоговому законодательству.

BOI нужен компании, если она создана за пределами США, зарегистрирована для ведения бизнеса в США через секретаря штата или аналогичный орган и не подпадает под исключение. Одни лишь продажи американским клиентам такой обязанности не создают.

Например, гонконгская компания регистрируется для работы в Нью-Йорке. Если исключений нет, ей придётся подать отчёт. Даже если все её бенефициары относятся к U.S. persons, сведения о самой компании подать всё равно нужно.

Кому не нужно подавать отчёт

Если те же владельцы учредят LLC в Делавэре, она будет освобождена от BOI. Российские паспорта собственников этого не меняют. Освобождение американских компаний действует с марта 2025 года и закреплено окончательным правилом с 14 августа 2026 года.^[3] Для иностранных компаний тоже есть исключения, в частности для ряда регулируемых финансовых организаций.

Форму заполняют онлайн в системе FinCEN, самостоятельно или через представителя. Подача бесплатна.

Для иностранных компаний, впервые зарегистрированных в США с 26 марта 2025 года, срок составляет 30 календарных дней. Его считают с уведомления компании о регистрации или первого публичного объявления регистрирующего органа, смотря что произошло раньше.

У компаний, подпавших под отчётность раньше, общий срок истёк 25 апреля 2025 года. Если компания пользовалась освобождением, но утратила право на него, на подачу отводится 30 календарных дней после утраты.

Ежегодной подачи нет. Если обязательные сведения о компании или раскрываемых бенефициарах изменились, отчёт обновляют в течение 30 календарных дней после изменения. Если изменились только данные заявителей, обновлять отчёт не нужно. Ошибки исправляют за 30 календарных дней с момента, когда компания узнала или должна была узнать о них.^[4]

У американской LLC стало на одну обязанность меньше. Налоговые формы и требования штата остаются. Банк также вправе запросить документы о владельцах: освобождение от BOI не отменяет проверку клиента.^[5]

Если компания создана за пределами США, сначала проверьте её американскую регистрацию и право на исключение. Специалисты Hill Consulting помогут разобраться в статусе компании и подготовить отчёт, если он требуется.

^[1] Corporate Transparency Act; 31 CFR § 1010.380(d).

^[2] Если у компании нет основного места ведения бизнеса в США и она обычно не ведёт деловую деятельность ни по одному адресу в стране, указывают адрес назначенного для получения процессуальных документов лица (registered agent), с его согласия. FinCEN BOI FAQ, F.12.

^[3] FinCEN. Beneficial Ownership Information Reporting Requirement Revision, 91 FR 52508, 14.08.2026; Final Rule Q&A.

^[4] 31 CFR § 1010.380(a)(1)–(3); FinCEN BOI FAQ, E.4, F.6, H–I; Interim Final Rule Q&A.

^[5] FinCEN. Customer Due Diligence Rule; CDD Rule FAQs; Final Rule Q&A, вопрос 6.