Россия усложнила возвращение западного бизнеса в страну
Суд сможет отказать в возврате, если инвестор публично выступал против РФ
Государственная дума приняла законопроект, позволяющий лишать ушедших из России зарубежных инвесторов права на обратный выкуп долей в отечественном бизнесе при выявлении их деструктивной или недобросовестной деятельности.
Новые правила затронут в том числе и те фирмы, которые раньше были прописаны в зарубежных странах, где официально запрещен или технически невозможен прямой перенос бизнеса в российскую юрисдикцию. Речь идет о компаниях, чьи владельцы при открытии бизнеса за границей даже не могли предположить, что в будущем столкнутся с подобными жесткими юридическими барьерами со стороны иностранных государств.
Закон распространяется только на сделки, заключенные после 22 февраля 2022 года. Под его действие подпадают инвесторы из недружественных стран, подконтрольные им компании независимо от места регистрации, а также российские юридические лица, находящиеся под их влиянием. Основания для отказа в обратном выкупе разделены на две группы. Суду будет достаточно хотя бы одного из них:
- Первая группа связана с поведением инвестора после 22 февраля 2022 года. Основанием могут стать публичная поддержка недружественных действий против России, дискредитация использования Вооруженных сил РФ, заявления о прекращении работы в стране, ненадлежащее исполнение корпоративных обязательств, а также причастность к финансированию терроризма или экстремизма.
- Вторая группа касается экономических условий сделки. Например, суд сможет прекратить право на обратный выкуп, если его цена отличается от рыночной на 25% и более. Еще одним основанием станут вложения российского владельца в развитие актива или действия, без которых компания могла бы остановить работу либо существенно сократить обороты.
Иностранный инвестор, лишившийся права на обратный выкуп, сможет в течение года потребовать компенсацию от нынешнего владельца. Однако суд вправе уменьшить ее размер с учетом поведения инвестора, причиненных им убытков и объема вложений покупателя. Если инвестора или бывших руководителей компании привлекут к ответственности за финансирование терроризма или экстремизма, суд сможет полностью отказать в компенсации.
Закон вступит в силу со дня его официального опубликования.
КПП 770301001
Комментарий эксперта Hill Consulting:
Таким образом, даже без учета политической составляющей возвращение западных компании будет затруднено. Экономическим основанием для отмены выкупа также станет занижение цены сделки более чем на четверть от рыночной стоимости либо осуществление новым российским владельцем крупных дополнительных инвестиций, которые спасли предприятие от закрытия. При этом, владельцу бизнеса для обращения в суд нужно будет получить заключения правительственной комиссии и отраслевого ведомства. Вместе с тем, подать иск можно еще до того, как иностранный инвестор попытается воспользоваться правом обратного выкупа.
Данный закон является прямым продолжением логики российских властей по возвращению бизнеса из недружественных стран. Так, президент Владимир Путин заявлял, что некоторые из ушедших из России зарубежных компаний продали свой бизнес с дисконтом, но не должны при возвращении выкупить его обратно за такую же небольшую стоимость. В результате в первую очередь вернуться на российский рынок прежде всего смогут компании, которые продолжали деятельность через свои «дочки», а также ушедшие «под давлением правительств, а не те, кто буквально бросил свои активы.
Более подробно о том, как эффективно работать с недружественными странами, даже несмотря на санкции, вы можете узнать на консультации у нас в офисе.